Aktualności

Niemiecka GmbH w wersji „light”

Wielu przedsiębiorców zainteresowanych rozpoczęciem działalności gospodarczej na terenie Niemiec zastanawia się zawsze nad wyborem właściwej formy prawnej dla zamierzonej przez nich aktywności gospodarczej.

Jak w każdym państwie członkowskim Unii Europejskiej najprościej i stosunkowo najszybciej jest rozpocząć działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Niestety taka forma działalności, mimo sporych ułatwień, wiąże się także z licznymi ograniczeniami, zwłaszcza w przypadkach, w których działalność związana jest z dużym ryzykiem gospodarczym lub koniecznością zaangażowania znacznego kapitału.

Przedsiębiorcy zainteresowani prowadzeniem działalności w formie spółki kapitałowej, bardzo często wybierają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – Gesellschaft mit begrentzter Haftung (dalej w skrócie GmbH). Mimo, iż jest to forma prawna prowadzenia działalności z wieloletnią i ugruntowaną tradycją na rynku niemieckim, do jej zarejestrowania wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego w kwocie co najmniej 25.000 EUR, co dla wielu przedsiębiorców rozpoczynających działalność może stanowić dość istotne ograniczenie.

Niemiecki ustawodawca, chcąc uczynić GmbH bardziej atrakcyjną oraz wyjść na przeciw oczekiwaniom przedsiębiorców w zakresie zmniejszenia wysokości kapitału zakładowego zdecydował się na dokonanie zmian w niemieckiej ustawie o spółce z ograniczona odpowiedzialnością, tj. GmbH-Gesetz. W tym celu wprowadzono możliwość rejestracji podtypu GmbH, czyli Unternehmergesellschaft (zwaną dalej w skrócie UG).

Najbardziej prawnie i ekonomicznie doniosłym aspektem nowego rozwiązania jest brak ustalenia przez niemieckiego ustawodawcę minimalnego kapitału zakładowego jaki wspólnicy muszą wnieść, aby zarejestrować Unternehmergesellschaft. Przyjęto bowiem, iż zgodnie z § 5 a ust. 1 GmbH-Gesetz, zawiązanie spółki z kapitałem niższym niż 25.000,00 Euro (minimalna wartość kapitału zakładowego klasycznej GmbH), powoduje automatycznie powstanie Unternehmergesellschaft, która w firmie musi zamieścić oznaczenie „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) albo „UG (haftungsbeschränkt)”. Tym samym można założyć UG z kapitałem zakładowym równym np. 1 EUR. Zgłoszenie rejestrowe może jednak nastąpić dopiero po pełnym wniesieniu wkładów w gotówce, a tym samym na podstawie § 5 a ust. 2 GmbH-Gesetz wyłączono możliwość wniesienia wkładów rzeczowych.

Ponadto zgodnie z § 5 a ust. 3 GmbH-Gesetz w bilansie wchodzącym w skład sprawozdania finansowego należy utworzyć specjalny kapitał rezerwowy, do którego należy wpłacać 1/4 nadwyżki zysku netto pomniejszonej o pokryte straty z lat ubiegłych aż do czasu osiągnięcia przez ten kapitał wysokości 25.000 Euro, którego osiągnięcie powoduje, iż regulacje szczególne obowiązujące dla Unternehmergesellschaft przestają obowiązywać, a stosuje się w pełni przepisy dotyczące klasycznej GmbH.

Rozwiązanie wprowadzone przez niemieckiego ustawodawcę pozwala na zaangażowanie mniejszego kapitału początkowego i jego stopniowe podnoszenie z osiąganych zysków, co może okazać się istotne i atrakcyjne dla podmiotów rozpoczynających działalność gospodarczą na terenie Niemiec np. polskich przedsiębiorców.

Jeśli jesteście Państwo zainteresowani rozpoczęciem lub przeniesieniem działalności gospodarczej do Niemiec zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią